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国药现代:2021年年度股东大会会议资料

发布日期:2022-06-17 07:06   来源:未知   阅读:

  关于公司及下属公司之间继续通过委托贷款等方式进行资金调拨的议案 .......... 58

  关于继续在中国银行间市场交易商协会注册发行债务融资工具的议案 .............. 60

  为维护全体股东的合法权益,确保公司股东大会的正常秩序和议事效率,根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等的有关规定,特制定股东大会须知,望出席股东大会的全体人员遵照执行:

  1、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定,认真做好召开股东大会的各项工作。

  2、出席会议的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利,但需由公司统一安排发言和解答。

  3、股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时,应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以打“√”表示。未填、错填、涂改、字迹无法辨认的表决票视为无效。网络投票方式详见公司发布的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。

  4、本次股东大会审议的议案中,议案六、议案七、议案八、议案十、议案十三需对中小投资者单独计票。

  5、本次股东大会审议的议案中,议案七、议案八涉及关联交易,需回避表决的关联股东有:中国医药集团有限公司、上海医药工业研究院有限公司、中国医药投资有限公司、国药控股股份有限公司、国药集团一致药业股份有限公司。

  6、股东大会期间,全体出席人员应当认真履行法定职责,任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序;会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。

  7、为做好新冠疫情防控,保障参会安全,建议股东及股东代表优先通过网络投票方式参加本次股东大会。

  8、参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施,配合做好参会登记。须现场扫场所码或数字哨兵,开展“现场抗原+72小时内核酸检测阴性证明”、测温等查验和登记。会议全程须佩戴口罩并保持必要的座次距离。不符合疫情防控政策要求及股东或股东代表身份的,将无法进入会场。

  9、公司聘请北京市中伦(上海)律师事务所的执业律师参加本次股东大会并出具法律意见书。

  (四)与会人员:1、截至2022年6月21日(星期二)交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东(包括股东代理人,该代理人不必是公司股东);2、公司董事、监事及高级管理人员;3、公司聘请的律师等中介机构人员;4、其他人员。

  11、审议《公司及下属公司之间继续通过委托贷款等方式进行资金调拨的议案》

  12、审议《关于继续在中国银行间市场交易商协商注册发行债务融资工具的议案》

  2021年是“十四五”规划开局之年,面对国内外疫情时有反复,外部环境错综复杂,改革发展稳定任务艰巨繁重的经营压力,公司始终保持战略定力,推进企业稳健运营,优化产业布局、完善管控治理,在构建新发展格局中迈出坚实一步。

  2021年公司董事会根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法规的规定,本着对全体股东负责的精神,恪尽职守,切实履行公司股东赋予的职责,勤勉尽责地开展各项工作,推动公司持续健康稳定发展。现将董事会2021年度的工作情况报告如下:

  2021年公司共召开了8次董事会,会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的规定,公司在任董事均出席了报告期内的董事会会议。

  董事会依法依规审议了各期定期报告、募集资金的存放与实际使用情况、重大关联交易、对外捐赠等事项,在公司日常经营与合规管理方面积极履行了审查责任。

  此外,董事会广泛研讨审议了公司“十四五”发展规划,为公司中长期战略发展规划的进一步落实明确了任务目标与实施路径;推进落实协调激励和约束机制,审议通过了经理层成员任期制与契约化管理相关制度、工资总额备案制管理办法,助推企业充分落实市场化灵活经营机制,有效激发企业活力和效率。

  2021年董事会进一步提高行权履职能力,持续健全决策机制,落实董事会下属专业委员会职责,提高外部董事、独立董事的履职实效。

  审计与风险管理委员会召开6次会议,对年度报告的编制、各期定期报告的审议,募集资金的使用以及内部控制管理情况实施了有效跟进与监督。

  战略与风险管理委员会召开1次会议,对公司拟定的“十四五”发展规划开展了深入论证。

  提名委员会对2021年度补选的两名董事,于董事会审议相关提名议案前,对候选人进行了任职资格审查。

  薪酬与考核委员会讨论了公司2020年度高级管理人员绩效考核结果,并就薪酬兑现方案审议通过;同时为深入贯彻落实党中央、国务院国企改革三年行动方案,研究了经理层成员任期制与契约化管理相关制度、工资总额备案制管理办法等方案文件,并提交董事会审议。

  董事会持续健全内部管理和控制制度,夯实管理基础、加强风险管控,促进董事会建设制度化、规范化、科学化,聚焦规范高效运行,初步形成治理内部制衡机制。

  2021年根据监管法规的修订调整,结合实际经营管理需要,董事会修订了《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》《战略管理制度》;制定了《落实董事会职权实施方案》,进一步强化了董事会行权履职能力;及时增补了董事会成员及专业委员会委员,使得董事会建设和规范运作持续深入推进,以促进公司高质量发展。

  完善中国特色现代企业制度,关键是抓住党的领导与公司治理有机融合这个关键,通过强化制度建设,使党的领导与公司治理高度统一、有机融合。聚焦关键环节,国药现代不断深化落实两个“一以贯之”,中国特色现代企业制度建设加速提效。

  第一,把党的领导融入公司治理各环节,完善坚持党的领导、加强党的建设体制机制,制定党委前置研究讨论重大经营管理事项清单(试行),实现各治理主体权责边界清单化和程序规范制度化,推动加快形成权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。

  第二,健全完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制,规范董事会运作,有效提升治理能力和治理效能,制定国药现代落实董事会职权实施方案,对公司中长期发展决策、重大财务管理事项以及经理层激励约束机制等重大事项的决策机制及具体实施方案予以明确。

  第三,积极推进二级子企业董事会应建必建、配齐建强,全面依法落实董事会各项权利。推动符合应建标准的11家二级子公司全部设立董事会,坚持董事会成员专业经验的多元化和能力结构的互补性,科学配备或推荐董事,实现二级子企业董事会外部董事占多数全覆盖。同时,以规范董事会评价工作为牵引,推动子企业董事会规范有效运行,充分发挥董事会定战略、作决策、防风险的功能作用。

  2021年是国企改革三年行动的攻坚之年、关键之年。一年来,董事会以砥砺奋进的姿态、刀刃向内的勇气和壮士断腕的决心,加速落实国企改革三年行动各项要求,研究制定了《国药现代改革行动实施方案》,确定6个方面34项改革任务,其中重点改革任务11项。方案涵盖了党建、公司治理、产业布局、市场化机制、科技创新、监督管理等全业态流程,着力破解制约公司及所属子公司健康发展的突出矛盾和问题,以推动国药现代总体战略目标的顺利实施。截止2021年底,34项改革任务完成了28项,其中11项重点改革任务的2021年度目标已全部完成,年内完成三年任务总量的80%。

  2021年作为“十四五”规划开局之年,为了落实董事会决议,确保“十四五”规划和战略规划计划体系的顺利实施,推动实现公司高质量发展,董事长亲自带队进行规划宣贯,将公司“十四五”规划普及到每一家子公司的每一名员工,这也是公司强化总部“战略管控”的重要一环。同时,也确保每个经营主体的规划目标与公司战略规划的高度统一,符合公司整体战略目标。

  第一,构建涵盖生产运营、技术支持、工程资产和供应链等几方面的统一生产管控平台。

  第二,成立上海研究院,健全国药现代科研管理体系和科技创新体系,统筹把控和管理公司重点科研项目,推进国药现代创新成果转化。

  第三,加速推进营销一体化整合,3家子公司的营销一体化已启动,其中国工有限营销团队已作为麻精药品营销中心正式运营。

  第四,国际化业务有序推进,头孢他啶、头孢曲松、头孢唑啉3个产品通过达力德国公司实现欧盟自主注册;国际定制康养产品NMN实现上市销售;原料药硫辛酸取得韩国和印度注册认证。

  坚决贯彻落实党中央、国务院防范化解重大风险决策部署,以“强内控、防风险、促合规”为目标,深入推进内控体系建设、持续提升风险评估监测水平、促进提升依法合规经营和抗风险能力,实现高质量发展。

  第一,深入推进内控体系建设,稳固管理基础。为适应公司“十四五”规划和“战略、规划、计划”体系方案的发展要求,在2020年内控一体化工作初步建设的基础上,2021年完成了公司内部控制手册初稿的全面修订完善和意见征集。

  第二,完善现行规章制度,提升企业制度化水平。按照行业监管及内控建设要求,责成公司经营层全面梳理现行规章制度,持续做好管理制度的整合和优化,通过将内控管理、风险管理、合规管理要求相互融合,并嵌入具体业务管理制度中,做到切实管控业务开展中存在或潜在的风险。

  第三,动态评估风险,提升风险可控能力。公司持续坚持《风险库》滚动评估,截止2021年9月底,国药现代风险总数共计305项,同比2020年9月减少62项,环比2021年3月减少12项;高风险共计82项,同比2020年9月减少13项,环比2021年3月减少5项。风险整体呈现下降趋势,风险可控、在控。

  2022年公司将坚持稳中求进的总基调,保持战略定力,勇于应变求变,深挖企业发展新动能;严格落实科学决策、全面统筹、有效管控,建立健全长效机制;持续推进治理效能、一体化协同、创新能力的全面提升。

  继续提升战略规划指导性,细化专项规划,形成实效跟踪评估机制。进一步强化公司治理体系,促进董事会建设制度化、规范化、科学化,聚焦董事会规范高效运行,初步形成治理内部制衡机制。强化治理基层导向,明晰治理路径方法,做好监督考核评估,提高人才队伍建设质量,使完善治理和战略推进有机结合。

  促进原料制剂对接,完善生产物资采购管理体系。启动公司SRM系统建设,打造绿色智能供应链。

  深入实施营销一体化。成立内分泌药品营销中心和抗肿瘤药品营销中心,优化国药威奇达、江苏威奇达原料药营销一体化运作。提升营销信息化管理水平,深化大品种提升战略,强化工商协同,加大工医协同。

  加速提升科研一体化。全面运行上海研究院,落实项目实施统筹管理,优化资源配置水平,提高研发综合水平。完善科研制度建设,改进科研激励机制,调动研发主体积极性。加大研发投入力度,力促关键技术前瞻性布局。

  构筑内控合规防火墙,细化内控管理标准,提升管控精准性。全面提升企业本质化安全水平,推进重点监管环节的自动化控制升级改造,提升企业对危化产品、麻精药品的有效管控力。全面落实质量提升专项规划,持续完善质量管理体系,增强质量事件应急处置能力,降低产品质量风险。

  2021年度,公司监事会根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定和要求,本着对全体股东负责的精神,恪尽职守,忠实勤勉地履行了监事会的监督职权和职责。对公司依法运作、重大经营决策、财务状况及高级管理人员守法履职情况等实施了有效监督。现将监事会2021年度的工作情况报告如下:

  七届七次 2021年3月24日 现场会议 《2020年度监事会工作报告》

  七届九次 2021年8月26日 现场结合通讯 《2021年半年度报告及摘要》

  报告期内,3名在任监事均亲自出席监事会,认真审议了相关议案,对上市公司的合法依规运作实施了有效监督。

  监事会密切关注公司规范运作及经营管理情况,报告期内,公司监事会成员列席了公司召开的董事会、股东大会,并根据有关法律、法规,对董事会和股东大会的决议事项、召开决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况及公司董事、高级管理人员履行职务的情况进行了监督。

  监事会认为:公司董事会、股东大会能够按照《公司法》和《公司章程》及其他法律法规的规定规范运作,通过的决议合法有效。公司董事、高级管理人员能够从维护公司及股东利益角度出发,勤于职守,在履行职务过程中没有违反国家法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

  报告期内,监事会通过听取公司管理人员汇报工作、审议公司定期报告和会计师事务所出具的审计报告等方式对公司财务情况进行检查、监督。公司监事会认为公司的财务状况良好,制度健全,管理较为规范。公司季度、半年度财务报告的编制和审议程序符合有关法律法规的要求,能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果,其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经公司监事会审核,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的2021年度审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

  报告期内监事会对公司利润分配以及聘任会计师事务所等重大事项实施了监督,认为公司2020年度利润分配方案充分考虑了公司未来生产经营及战略发展的需要,符合公司及全体股东利益,上述事项决策程序符合监管规则以及《公司章程》要求,决策意见有利于公司发展,没有损害公司及股东利益情形。

  2021年初,公司对2021年度可能与控股股东、间接控股股东及其下属子公司、其他关联方发生的日常关联交易情况予以预计并提交董事会及股东大会审议通过。经监事会审核,报告期内公司实际发生的日常关联交易基本在2021年度预计金额范围内,未发生明显超出预计范围的情形。有关交易事项均为公司日常经营过程中必需的持续性交易行为,定价符合市场公平交易原则,符合相关法律法规的规定,不存在损害公司及股东利益的行为。

  监事会对公司日常经营内部控制情况进行了深入了解,审阅了公司《2021年度内部控制自我评价报告》及《2021年度内部控制审计报告》。监事会认为公司内部控制设计合理完整,执行有效,能够合理地保证内部控制目标的达成,并对董事会出具的内部控制评价报告及天健会计师事务所(特殊普通合伙)提交的内部控制审计报告无异议。

  报告期内,监事会持续关注公司募集资金存放与实际使用的情况,对公司募集资金存放和实际使用情况进行了检查,审阅了公司《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  监事会认为:公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金使用管理办法》的要求管理和使用募集资金,募集资金实际投资项目与承诺投资项目一致,募集资金的使用严格按照相关制度规定实施。

  监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查:公司董事会建立完整的内幕信息知情人管理制度,能够按照《内幕信息知情人管理制度》的要求,做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作,没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。

  2022年,监事会将继续加强监督职能,忠实履行职责,进一步促进和完善公司法人治理、规范运作,进一步监督公司完善并有效运行内部控制体系。同时监事会将继续依法依规监督公司全体董事、高级管理人员勤勉尽责履职,提高企业经营活动决策的规范性、科学性,维护公司和全体股东的合法权益。监事会全体监事将继续加强政策法规的学习与培训,不断拓宽专业知识、提高业务水平,勤勉谨慎、踏实认真,更好地发挥监事会的监督职能,促进公司继续健康发展。

  2021年,在疫情防控常态化、经济复苏的大背景下,医药行业也面临着诸多变化和挑战。在“三医联动”的大环境下,药品集采、医保支付改革、互联网医疗等一系列医改政策相互影响并支持,共同引导医药行业及其市场发生变革。

  在不断变化的市场环境和行业政策中,公司积极探索创新发展之路:①新增 3个品规产品中标国家集中采购;②实现11个品规的产品通过一致性评价,进一步丰富了公司重点领域产品管线;③持续加强产业链、营销一体化发展策略。

  面对疫情与医改政策的叠加影响,一方面,公司抢抓机遇,研判市场,积极调整营销模式,本年度实现营业收入139.45亿元,同比增长11.06%;另一方面,公司攻坚克难,提质增效,最大限度弥补疫情、政策带来的不利影响,本年度实现净利润8.21亿元,同比下降8.77%。

  公司2021年度财务报表及附注已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具标准无保留意见的审计报告。

  公司财务报告的合并范围以控制为基础确定,包括上海现代制药股份有限公司(简称“国药现代”或“母公司”)及全部子公司。子公司,是指被母公司控制的企业或主体。截至本年末,公司共有25家子公司纳入本年度合并财务报表范围,其中15家2级子公司,10家3级子公司。

  (1)本公司自2021年1月1日(以下称“首次执行日”)起执行经修订的《企业会计准则第21号——租赁》(以下简称“新租赁准则”)。

  1)对于首次执行日前已存在的合同,公司选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。

  2)对本公司作为承租人的租赁合同,公司根据首次执行日执行新租赁准则与原准则的累计影响数调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。

  对首次执行日前的经营租赁采用相应的简化处理,该简化处理对公司财务报表无显著影响。

  (2)公司自2021年1月26日起执行财政部于2021年度颁布的《企业会计准则解释第14号》,该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

  (3)公司自2021年12月31日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》“关于资金集中管理相关列报”规定,该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

  (1)国药容生、国药威奇达、国药一心、国药三益是以调整后的公允价值报表作为合并基础。

  (2)报告期末,公司聘请独立第三方评估机构对国药容生、国药威奇达、国工有限、国药金石、国药一心等合并对价进行评估,其中:子公司国药金石和国药一心包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额低于包含商誉的资产组账面价值,存在减值迹象,计提商誉减值准备132,146,138.50元。

  2021年国内疫情防控常态化,经济运行稳步复苏。医药制造行业较上年实现快速增长。国家统计局数据显示,2021年医药制造业实现营业收入29,288.50亿元,同比增长20.10%;实现利润总额6,271.40亿元,同比增长77.90%。

  2021年是“十四五”开局之年,“十四五”时期我国医药工业发展机遇大于挑战,仍处于重要战略机遇期。但面对新形势新任务,需加快解决制约行业发展的突出问题。《“十四五”医药工业发展规划》指出,医药工业发展环境和发展条件面临着深刻变化,“十四五”期间将进入加快创新驱动发展、推动产业链现代化、更高水平融入全球产业体系的高质量发展阶段。到2025年,要实现主要经济指标实现中高速增长,前沿领域创新成果突出,创新驱动力增强,产业链现代化水平明显提高,药械供应保障体系进一步健全,国际化全面向高端迈进。

  扣非后加权平均净资产收益率 5.95% 6.57% 下降0.62个百分点

  2021年是“十四五”规划的开局之年,截至报告期末,公司实现营业收入139.45亿元,同比增长11.06%,得益于原料药板块收入及重点核心制剂产品持续保持增长,带动营业收入规模显著提升。本期实现归属于母公司净利润 5.68亿元,同比下降12.41%,主要因子公司国药金石、国药一心受疫情和行业政策影响业绩有所下滑,包含商誉的资产组未来可回收金额出现减值迹象,2021年度公司计提商誉减值约13,214.61万元。剔除商誉减值影响,公司归母净利润同比增长0.99%。

  公司本年度持续加强资金集中管控,优化融资渠道,改善自本结构,期末资产负债率较上年末下降0.58个百分点。

  报告期内,公司实现营业收入139.45亿元,同比增长11.06%;公司实现归属于上市公司股东的净利润56,828.08万元,同比下降12.41%。扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润49,689.33万元,同比下降3.76%。剔除商誉减值的影响后,净利润均呈上升趋势。其中,公司制剂企业板块销售收入和净利润均呈上升趋势;原料药企业板块因成本增幅高于收入增幅,收入增长而净利润下降。

  报告期内,公司实现营业收入139.45亿元,同比增长11.06%,近年来营收规模总体呈上升趋势,报告期内营业收入同比增长,主要源于原料药企业板块的增长。本年度原料药企业板块实现收入57.58亿元,同比增长9.99亿元,增幅21.98%。制剂企业板块,部分重点产品弥补疫情和行业政策对其他产品带来的不利影响,本年度实现营业收入77.97亿元,同比增长3.9亿元,增幅5.00%。

  报告期内,公司合并营业成本78.48亿元,同比增长18.10%,较营业收入增幅高出7.04个百分点,导致公司营业毛利率为43.72%,同比减少3.36个百分点。一方面因低毛利率的原料药企业板块营业收入占比增长3.39个百分点,本期原料药企业板块毛利率为17.80%,较制剂企业板块61.95%低44.15个百分点;另一方面因公司两大板块上游原辅包涨价及制剂集采降价。

  2021年度,公司营业成本同比增长12.03亿元,原料药企业板块和制剂企业板块营业成本均有所增加,且增长幅度高于营业收入增幅。其中,原料药企业板块营业成本同比增长9.46亿元,增幅24.97%,高出营业收入增幅3.99个百分点;制剂企业板块营业成本同比增长2.57亿元,增幅9.00%,高出营业收入增幅4.00个百分点。

  2021年度,公司毛利率为43.72%,同比下降3.36个百分点。其中,原料药企业板块为17.80%,受原材料上涨影响,同比下降2.62个百分点;制剂企业板块毛利率为61.95%,受集采政策和原材料上涨影响,同比下降3.36个百分点。

  公司期间费用合计发生49.23亿元,同比增加1.31亿元,增幅2.73%,主要因销售费用和研发费用合计同比增加1.78亿元。其中:

  销售费用同比增加8,797.05万元,约2.59%,销售费用率同比减少2.06个百分点。销售费用增加主要为公司整体销售规模增加,销售费用率下降主要因在原料药市场行情上扬的影响下,销售费用率较低的原料药产品收入占比提升一方面因公司。

  管理费用同比增加1,275.96万元,同比增加1.73% ,管理费用率同比减少0.50个百分点,主要因本期修理费同比减少所致。

  研发费用方面,本年公司围绕战略规划,加大投入仿制药一致性评价及新产品研发等项目的力度,积极开展注射剂一致性评价,研发费用同比增加0.90亿元,同比增幅18.09%,研发费用率同比增加0.26个百分点。

  财务费用同比减少0.60亿元,同比下降37.62%,财务费用率同比减少0.56个百分点。一方面,公司优化融资方式,降低利息支出的同时加强现金管理,提高利息收入;另一方面,本期汇率变动较上年趋于平稳,汇兑损失同比减少。

  资产减值损失同比增加1.01亿元,同比增幅134.44%,主要因本年计提商誉减值1.32亿元,较上年增加0.87亿元。

  截至本报告期末,公司实现合并净利润为8.21亿元,同比下降约8.77%。剔除商誉同口径比较,净利润同比增长0.90%。

  近5年来,公司在业务规模稳步增长拉动下,净利润总体呈上升趋势,年复合增长率3.86%。

  报告期内净利润同比减少0.79亿元,主要因本期计提商誉减值1.32亿元所致。从两大业态来看,原料药企业板块因原材料成本上涨,收入规模虽持续扩大,但毛利率下降,导致本年度实现净利润2.68亿元,同比下降13.27%;制剂企业板块在需求逐渐恢复的情况下,本年度实现净利润7.06亿元,同比增加0.70亿元,增幅约11.01%。

  经营活动现金净流量:公司本年度经营活动现金净流量为16.80亿元,同比增长1.19亿元,约7.66%。主要因销售规模增加,同时加强催收回款力度,带动经营活动产生的现金流量净额增加。

  投资活动现金净流量:本年度投资活动现金流量净额为-5.08亿元,上年同期为-5.57亿元,同比下降约0.49亿元,约-8.76%。一方面因上年支付国药财务及国药智能投资款共2.10亿元,本期无发生;另一方面公司本期增加长期资产投入,在购买固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加。

  筹资活动现金净流量:本年度筹资活动现金净流量为-6.62亿元,同比增加19.65亿元,约66.30%。一方面公司带息负债同比增加;另一方面,公司归还到期保理、信用证融资等流出减少。

  公司本年度盈利指标同比有所下降,主要随着本年公司低毛利率和低销售贡献率的原料药企业板块销售占比增长,拉低了公司上述盈利指标,利润空间有所缩减。

  本年销售净利率和加权平均净资产收益率同比下降,除了受原料药和制剂企业板块销售占比影响外,剔除商誉减值影响后,销售净利率同比下降0.33个百分点。

  面对复杂的行业格局与多变的行业政策,公司将积极面对的挑战,努力提升盈利能力。一是通过研判市场行情,及时调整营销战略,确保存量优质核心产品进一步发挥优势;二是,公司通过外延其他有潜力的业务板或产品,横向弥补当前环境带来的劣势;三是,充分整合资源,发挥协同效应,加强推进一体化进程,纵向降低成本,提升产品毛利率;四是,从长期规划来看,公司应逐步加大研发投入的力度和广度,增强公司核心竞争力。

  公司本年末资产负债率较年初下降0.58个百分点, 流动比率、速动比率和利息保障倍数较年初均小幅变动。总体而言,公司偿债能力较强,短期和长期偿债风险均较小。

  应收账款周转天数,公司本年度为53天,同比增加12天,主要因公司账期较长的原料药板块销售占比提升以及应收账款等资产证券化工具业务影响。剔除应收账款资产证券化因素,公司应收账款周转天数(还原保理)为60天,同比减少1天。

  存货周转天数,公司本年度为149天,同比减少6天,主要因公司开展提质增效工作,加强存货精细化管理,减少存货积压。

  运营周期,公司本年度为136天,同比增长18天。剔除应收账款保理的影响后,本期运营周期为142天,比上年的138天增加4天。主要因本年度应付款项周转天数同比减少12天所致。

  总体来看,公司本年度存货和应收账款周转效率有所提升,但因应付款项周转天数同比减少,整体营运效率有待提升。

  报告期内,公司除了为下属子公司提供担保之外,不存在为其他企业或主体提供担保。截止报告期末,公司为下属子公司以及下属子公司之间提供担保余额为4.17亿元,占公司期末归属于母公司净资产的比例为4.86%。

  2015 年,子公司现代营销因遭遇合同诈骗导致发生了存货灭失情况。2017年3月13日,上海市人民检察院第二分院向上海市第二中级人民法院对被告单位张家港保税区宽景国际贸易有限公司和被告人黄程提起公诉。2018 年 3 月 6 日,上海市第二中级人民法院做出一审判决如下:①被告单位张家港保税区宽景国际贸易有限公司犯合同诈骗罪,判处罚金人民币八百万元;②被告人黄程犯合同诈骗罪,判处有期徒刑十四年,剥夺政治权利四年,并处罚金人民币六百万;③违法所得予以追缴并发还被害单位,不足部分责令退赔。本次判决结果为一审判决,后黄程上诉,上海市高级人民法院已于2018年11月18日开庭审理,并于2019年6月24日做出驳回上诉维持原判的终审裁定。

  根据上海国众联土地房地产咨询股价有限公司出具的沪国众联咨字〔2021〕第3-02003号房地产价值判断咨询报告及上海市丁孙黄律师事务所的法律意见,认为可追回的有效资产金额可以弥补公司未计提减值部分的款项。

  基于经济形势、行业环境与市场状况,结合公司战略规划与实际经营情况,2022年公司预计实现合并营业收入145.00亿元,较2021年实际营业收入139.45亿元增长5.55亿元,同比增幅3.98%。

  2022年在收入规模增长和原料药销售占比增加的影响下,公司营业成本将有所上升。全年预计发生合并营业成本84.38亿元,相比较2021年度公司实际营业成本78.48亿元增加了5.90亿元,同比上涨7.52%。

  销售费用2022年预计33.69亿元,同比下降3.31%;销售费用率为23.24%,同比下降1.75个百分点。销售费用下降主要是受益于国家药品集采政策,公司持续开展营销模式转型和营销内部协同,通过资源整合优化渠道,降低市场类费用。

  管理费用2022年预计7.58亿元,同比上升1.17%,管理费用率5.23%,同比增加0.14个百分点,管理费用增长主要是薪酬的自然增长导致的。

  根据2022年融资计划及日常经营情况,2022年财务费用预计1.23亿元,相较2021年上涨 23.44%,财务费用的增长主要是利率上涨及可转债项目转固后利息支出费用化增加所致。

  本报告暂未考虑营业税金及附加、资产减值损失及营业外收支等影响利润因素,故不构成对2022年的利润预测。

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2021年度实现合并归属于母公司所有者的净利润为568,280,771.91元,截至2021年12月31日,母公司可供股东分配利润为 2,126,519,988.53元。经公司第七届董事会第十五次会议审议,公司2021年度拟以实施权益分派的股权登记日登记的总股本为基数分配利润,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),因公司发行的可转换公司债券(以下简称“可转债”)目前处于转股期,公司最终实际现金分红金额,将根据实施权益分派的股权登记日登记的总股本确定。

  截至2021年12月31日,公司总股本为1,026,964,555股,以此测算2021年度公司拟派发现金红利不低于102,696,455.50元(含税),2021年度公司现金分红比例不低于18.07%。

  2021年公司实现归属于母公司所有者的净利润568,280,771.91元,截至2021年12月31日,母公司未分配利润余额为2,126,519,988.53元。截至2021年12月31日,公司总股本为1,026,964,555股,以此测算上市公司拟分配的现金红利总额不低于102,696,455.50元,占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%。具体原因说明如下:

  2021年受全球疫情反复以及国内疫情统筹常态化管控影响,我国宏观经济率先呈现稳健复苏态势。公司所处医药制造行业,伴随着“互联网+”医疗的持续推进、药品集中带量采购工作常态化、一致性评价过评数量激增以及医保目录调整等因素的影响,未来医药行业竞争压力将不断加大,公司的经营发展也面临严峻的挑战。

  为了积极应对医药行业政策变化以及激烈的市场竞争挑战,公司聚焦“十四五”战略发展规划。一是,深挖自身生产经营优势,积极调整营销模式及产品结构;二是,持续开展精益生产管理,加大科研创新及一体化建设;三是,加大外延式产业布局,内生外延相结合。公司将在未来几年着力加强管控能力建设、优化人才队伍、加大研发投入力度、拓展新型业务,公司发展运营资金需求将逐步增加。

  2019年至2021年公司累计现金分红金额预计不低于308,087,532.20元,占最近三年实现的年均可分配利润的49.34%,符合《公司章程》中关于现金分红的有关规定。公司留存的未分配利润将用于进一步加快营销模式转型、加大研发力度以及产业布局调整和生产经营资金使用,以上投入将有利于公司的可持续发展。

  公司于2022年3月24日召开第七届董事会第十五次会议,以8票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2021年度利润分配预案》。

  公司的2021年度利润分配预案充分考虑了公司的盈利状况、现金流量状态及未来资金需求等因素,符合公司的经营现状和发展规划,有利于公司继续保持平稳健康发展。为推进公司战略规划的实施,公司未来运营资金需求将逐步增加,未分配利润的使用将有利于公司的长远发展和业绩提升,将有利于形成对股东长期、持续、稳定的投资回报。

  公司关于2021年度利润分配预案的审议程序合法合规,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。我们同意公司2021年度利润分配预案,并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

  公司第七届监事会第十一次会议审议通过了《2021年度利润分配预案》。监事会认为:本次利润分配预案的决策程序、利润分配形式符合《公司章程》要求;同时分配预案兼顾了公司当前资金需求与未来发展投入需要,符合公司经营现状,有利于公司持续健康发展。

  2021年3月24日,公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》,对2021年度可能发生的日常关联交易情况作出预计,并提交公司2020年年度股东大会审议通过。

  关联交易类别 关联人 2021年度预计发生额 2021年度实际发生金额 占同类业务比例(%)

  房屋租赁(出租) 国药集团一致药业股份有限公司 143.73 10.18 0.40

  2021年公司与有关关联方进行的各类日常关联交易,交易价格以市场价格为基础确定,与关联方实际发生金额均在2021年度预计总额范围内,未发生超出预计金额的情形。且公司与各个主体发生的关联交易占同类业务的比例均较低,不会对关联方形成较大依赖,不会影响公司的独立性。

  2022年3月24日,公司召开第七届董事会第十五次会议,审议通过了公司《关于2022年度日常关联交易预计的议案》,同意3票,反对0票,弃权0票(关联董事回避表决)。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,本次关联交易议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议,有关关联股东需回避表决。

  对于本次日常关联交易事项,独立董事事前表示认可,并发表独立意见如下:公司发生的日常关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上达成,交易价格以市场价格为基础,交易真实合理,有利于公司经营业务的持续顺利开展,不存在损害公司利益及全体股东尤其是非关联股东利益的情形。在审议关联交易议案过程中,公司关联董事周斌先生、刘勇先生、董增贺先生、魏树源先生和李晓娟女士回避了表决,公司的审议、决策及表决程序合法有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

  对于本次日常关联交易事项,公司董事会审计与风险管理委员会出具了书面确认意见,认为:公司发生的日常关联交易是在充分借助关联方研发平台、集中配送及零售平台、供应链平台和其他相关优势资源的前提下发生的,有利于促进公司主营业务的发展,提升公司的经营业绩。该日常关联交易的价格是以市场价格为导向,经双方协商一致达成的,不存在损害公司及全体股东尤其是非关联股东利益的情形。

  依据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》,公司对关联方进行梳理认定,同时结合2021年关联交易的实际发生金额,综合考虑公司及下属公司2022年度经营发展需要,公司预计各类关联交易将会有一定增长。2022年度日常关联交易预计如下:

  关联交易类别 关联人 2021年度实际发生金额 2022年度预计发生金额

  购买商品 国药控股股份有限公司及其附属公司 4,786.89 3,486.22

  中国医药集团有限公司及其下属其他子公司 3,617.95 3,620.27

  房屋租赁(出租) 中国医药集团有限公司及其下属子公司 57.02 149.04

  房屋租赁(承租) 中国医药集团有限公司及其下属子公司 1,176.74 2,020.67

  贷款利息 中国医药集团有限公司及其下属子公司 1,900.69 4,149.91

  2022年度公司预计发生关联交易的交易对方均为中国医药集团有限公司及其下属公司或联营企业(以下简称“关联人”)。

  经营范围:物业管理;房屋租赁;机动车公共停车场服务;保洁服务;会议服务;销售五金交电、日用品;销售食品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  经营范围:许可项目:药品生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:药品委托生产;中药提取物生产;中草药收购;中草药种植;地产中草药(不含中药饮片)购销;谷物种植;豆类种植;薯类种植;蔬菜种植;食用农产品初加工;非食用植物油加工;农副产品销售;食品销售(仅销售预包装食品);食品互联网销售(仅销售预包装食品);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;机械设备研发;机械设备销售;通用设备制造(不含特种设备制造);专用设备制造(不含许可类专业设备制造)。

  经营范围:(一)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;(二)协助成员单位实现交易款项的收付;(三)对成员单位提供担保;(四)办理成员单位之间的委托贷款及委托投资(仅限固定收益类有价证券投资);(五)对成员单位办理票据承兑与贴现;(六)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;(七)吸收成员单位的存款;(八)对成员单位办理贷款及融资租赁;(九)从事同业拆借;(十)固定收益类有价证券投资;(十一)成员单位产品的买方信贷及融资租赁;保险兼业代理

  经营范围:实业投资控股,医药企业受托管理及资产重组,中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、品、精神药品、医疗用毒性药品(与经营范围相适应)、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发,医疗器械经营,食品销售管理(非实物方式),医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易燃易爆物品)、企业管理咨询,商务咨询,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),数据处理服务,电子商务(不得从事增值电信金融业务),消毒产品、日用百货、纺织品及针织品、体育用品、家用电器、电子产品、家具、玩具、食用农产品、化妆品、文体用品的销售,设计、制作代理、发布国内外各类广告,国内贸易(除专项许可),物流配送及相关咨询服务,经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  经营范围:中西药物制剂,保健药物制剂、药物辅料应用技术上的技术开发、技术咨询、技术转让。制剂设备的设计、分析,药用原辅料、包转材料的测试技术研究,制剂设备的销售,自有房屋租赁。

  经营范围:对化学药品(原料、制剂)、中药(中药材、饮品、制剂)、生物制品、抗生素、放射性药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理、毒理、实验动物、诊断试剂、食品、保健品、化妆品的研究、开发、试制、检验检测及技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,从事货物及技术的进出口业务,代理、设计、制作、发布各类广告。

  经营范围:开发、研究、生产经营原料药、小容量注射剂(含抗肿瘤类),冻干粉针剂(含抗肿瘤类),片剂、胶囊剂(均含抗肿瘤类),进口药品分外包装(片剂),辅料(聚乙二醇单甲醚-聚乳酸嵌段共聚物),货物及技术进出口业务。

  经营范围:销售I类、II类、第三类医疗器械;进出口业务;机械电子产品;化工产品(不含化学危险品);矿产品(不含煤炭及石油制品);针纺织品、五金交电、百货、化妆品的销售;承担我国对外经济援助中的医疗卫生项目(包括提供所需设备、材料);与主营相关的技术咨询服务(国家有专项规定的除外);医疗、医药咨询;机械电子产品(不含小汽车)的销售;出租商业用房、出租办公用房;物业管理;中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素;承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;预包装食品销售,含冷藏冷冻食品;特殊食品销售,限保健食品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;预包装食品销售,含冷藏冷冻食品;特殊食品销售,限保健食品;、销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  经营范围:医药行业的投资及资产管理;第一类医疗器械销售;药品包装材料的组织生产和销售;医药工业生产所需仪器、设备的销售;进出口业务;房屋租赁;

  销售医疗用品;中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂和肽类激素、第二类精神药品制剂的批发;第三类医疗器械经营;销售化工产品。

  经营范围:化工石化医药行业甲级、建筑行业(建筑工程)甲级、轻纺行业(食品发酵烟草工程)乙级、市政行业(给水工程、环境卫生工程、排水工程)乙级的工程设计、工程总承包、项目管理、工程咨询、工程监理等技术与管理服务;压力容器、压力管道设计(按所持有效资质证书核定的类别及等级从事经营)。金属材料(钢材)、建筑材料、工程总承包资质范围内的设备材料采购与销售。生物工程技术开发、技术咨询、企业管理咨询。(以上经营范围国家法律法规禁止的,不得经营;须前置许可或审批的,未经批准,不得经营)

  经营范围:主办、承办全国药品、原料药、医疗器械、生化试剂、分析仪器、玻璃仪器、实验室装备、制药设备、包装材料、中药材、保健品及医药行业技术和服务的博览会、展览、会议、学术研讨会(包括对外展览、交易会及会议);出国(境)举办经济贸易展览会;货物进出口。

  经营范围:从事生物医药、计算机、系统集成科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,会展会务服务,广告设计、制作、代理、发布,商务咨询,市场营销策划,企业管理咨询;销售化妆品,化工产品批发(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)。

  经营范围:物业管理,室内装潢,水电安装维修,房屋租赁,代办会务。销售办公用品,工艺品,汽车配件,停车场管理。

  经营范围:中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制药;医药企业受托管理、资产重组;医药实业投资项目的咨询服务;举办医疗器械的展览展销;提供与主营业务有关的咨询服务。

  注册地址:深圳市坪山新区坑梓街道青兰二路2号深圳万乐药业有限公司综合生产厂房101-104

  经营范围:经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂的批发、生物制品(除疫苗);三类:医用超声仪器及有关设备,物理治疗及康复设备,临床检验分析仪器,手术室、急救室、诊疗设备及器具,医用冷疗、低温、冷藏设备及器具,口腔科材料,医用卫生材料及敷料,医工高分子材料及制品(一次性使用输液(血)器(针)类除外)。

  经营范围:对化学药品(原料、制剂)、中药(中药材、饮品、制剂)、生物制品、抗生素、放射性药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理、毒理、试验动物、诊断试剂、食品、保健品、化妆品的研究、技术开发及技术转让、技术咨询、技术服务,从事货物和技术的进出口业务,自有房屋租赁。

  经营范围:药用包装材料及医药工业产品研究与开发、咨询服务;投资兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);救护车销售;经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品(含疫苗和体外诊断试剂)、第二类精神药品(制剂)、品、第一类精神药品(区域批发性企业)、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发;保健食品经营;经营二类、三类医疗器械。

  经营范围:医药、建筑、化工工程咨询甲级,化工石化医药行业甲级,建筑行业(建筑工程)甲级,环境污染治理甲级,电子通信广电行业(电子系统工程)专业乙级,建设项目环境影响评价乙级,A1级高压容器、A2级第三类低、中压容器的设计,压力管道设计(按特种设备设计许可证核定期限及范围从事经营),对外承包工程业务;工程设计资质:电力行业(变电工程)专业丙级;市政行业(给水工程)专业乙级;安全评价资质:乙级;房屋建筑工程施工总承包叁级;环保工程专业承包叁级;机电设备安装工程专业承包叁级;建筑智能化工程设计与施工壹级(以上范围按相关资质核定范围及期限从事经营);建筑工程监理资质:丙级;销售:建筑及装饰材料(不含危险化学品)、机电设备、机械设备及配件、消防设备及器材、五金、电线电缆、金属材料(不含稀贵金属)、电子产品、化工原料及产品(不含危险化学品)、照明器材、橡塑制品、管道、阀门、玻璃制品、仪器仪表。

  经营范围:生产销售血液制品、疫苗、生物工程产品、医用实验动物;从事货物及技术的进出口业务;生物技术及生物制品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

  经营范围:医疗器械经营(具体内容以许可证为准);危险化学品经营(具体内容以许可证为准);药品批发(具体内容以许可证为准);销售预包装食品(不含冷藏冷冻食品);销售特殊食品(保健食品、婴幼儿配方乳粉);道路货物运输;医药行业对外咨询及技术交流;进出口业务;家用电器、汽车销售;仓储服务;公共保税仓库的投资与管理;房屋租赁;设备租赁;实验室仪器及配件、化妆品、日用百货、计算机软硬件及外部设备、假肢销售;计算机系统集成服务;技术服务;技术咨询;软件开发;设备维修;国内货物采购招标代理。

  经营范围:凭取得的行业许可证按核定范围和有效期从事药品、医疗器械、保健食品销售;食品、茶叶及相关制品加工、销售(具体经营范围以行业许可证核定为准);生活用消杀制剂(不含危毒品,不含许可项目)、化妆品、日用百货、针纺织品、家用电器销售;商务信息咨询服务(不含期货、证券、金融、投资);地产中药材收购,中药材进出口贸易。以下限取得经营资格分公司经营:中药材种植;中药饮片生产;房屋租赁。

  经营范围:从事药品、保健品临床研究项目策划及数据的解析与管理;提供医药产品的信息和技术的咨询。

  经营范围:销售中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、毒性中药材、毒性中药饮片、蛋白同化制剂和肽类激素、预包装食品、保健食品、卫生材料、日用百货、针纺织品、五金交电、机电产品、建筑材料、汽车配件;进出口业务;普通货运;与以上项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务;设计和制作印刷品广告,利用《中国现代中药》杂志发布广告;技术检测。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  经营范围:中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品(凭许可证经营)、药品的批发,化妆品、美容美发用品、化学用品(除危险品)、消毒用品(除危险品)、日用百货的销售,电子商务(不得从事金融业务),仓储(除危险品)、商务信息咨询、投资咨询(咨询类均除经纪)、会展服务,计算机软硬件、医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,医疗器械经营,食品销售,货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术出口除外),国内货运代理。

  经营范围:一般经营项目(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)药品经营、医疗器械经营、商务服务业、销售;化妆品及卫生用品、消毒用品、包装容器、五金交电、日用品、实验分析仪器、道路运输。

  经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务;销售Ⅰ、Ⅱ类医疗器械、化妆品、化工产品(不含危险化学品)、日用品;经济贸易咨询;技术进出口;货物进出口;代理进出口;预包装食品销售(含冷藏冷冻食品);特殊食品销售(保健食品)(食品经营许可证有效期至2021年08月17日);批发药品;销售Ⅲ类医疗器械。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;批发药品、销售Ⅲ类医疗器械以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  经营范围:医疗器械Ⅲ、Ⅱ类(详见许可证),从事货物及技术的进出口业务,医疗器械领域内的技术服务、技术咨询,机械设备及配件,仪器仪表及配件,金属材料及其制品,木材及其制品,纺织原料,体育用品,服装,鞋帽,建筑、装饰材料,机械设备租赁,物业管理。

  经营范围:医学研究(不含诊疗活动);销售日用品、谷物、食品添加剂、鲜肉、饲料、化妆品、新鲜水果、食用农产品、I、II类医疗器械;向我国驻外机构提供各类商品;免税商品的收购和销售;购销化工产品;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口贸易;经济信息咨询(不含中介服务);预包装食品销售、含冷藏冷冻食品、散装食品销售、含冷藏冷冻食品、不含熟食;特殊食品销售、限保健食品(食品经营许可证有效期至2022年06月19日);销售兽药;不带有储存设施经营其他化学品:硼酸,氢溴酸(危险化学品经营许可证有效期至2023年07月27日);销售III类医疗器械。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售兽药、销售III类医疗器械以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  注册地址:中国(上海)自由贸易试验区正定路530号A5集中辅助区三层318室法定代表人:姜修昌

  经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;从事与主营业务相关的商业保理业务。

  经营范围:生物制品的批发;投资;生物制品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;进出口业务;仪器设备、塑料制品、玻璃用品及包装材料的销售。

  (市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  经营范围:许可项目:药品批发;药品零售;第三类医疗器械经营;消毒器械销售;食品经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;实验分析仪器销售;玻璃仪器销售;消毒剂销售(不含危险化学品);日用百货销售;特种劳动防护用品销售;机械设备销售;五金产品批发;电子产品销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);包装材料及制品销售;健康咨询服务(不含诊疗服务);会议及展览服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  经营范围:许可项目:销售:化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品、中药材、中药饮片、保健食品;批发兼零售:预包装食品;货物、技术进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:以下限分支机构经营:饮品、医疗器械;销售:保健用品、日化品;医疗包装制品加工;中草药种植;旅游开发

  经营范围:医院管理(不含诊疗活动);物业管理;建设工程项目管理;项目投资;投资管理;企业管理;资产管理;投资咨询;企业管理咨询;销售Ⅰ、Ⅱ医疗器械;机械设备租赁;技术开发、技术服务、技术咨询;应用软件服务;货物进出口;技术进出口;代理进出口;销售III类医疗器械。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  经营范围:从事生物科技、医疗科技、食品科技、农业科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,翻译服务,质检技术服务。

  经营范围:从事生物科技、医疗科技、食品科技、农业科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,翻译服务,质检技术服务。

  经营范围:中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生物制品、生化药品、保健食品、预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)的零售;医疗器械零售(限分支经营)。百货、化妆品、玻璃仪器、工艺美术品、针纺织品、鲜花、钟表眼镜、服装鞋帽、玩具、消毒用品、洗涤化妆品、家用电器、劳保用品的销售,钟表维修,房屋及场地租赁,社会经济咨询,非医疗性按摩服务;食品经营。

  经营范围:卫生材料开发应用、制造、销售;棉织造加工;纺织品租赁;纺织品洗涤消毒服务;医疗器械的销售。

  经营范围:生产、销售冻干粉针剂、颗粒剂、原料药(醋酸奥曲肽)、生物制品(凭药品生产许可证在有效期内经营);研究开发生物制品、中西药制剂;销售:化工原料及产品(不含化学危险品)、化学试剂、电子产品、仪器仪表、机电设备及配件、玻璃仪器;租赁服务;医药产品类的技术转让、咨询。

  经核查上述关联人均生产经营正常,具备履约能力。前期同类关联交易执行情况良好,未发生违约情形。

  公司发生的日常关联交易主要包括向关联人采购商品、销售产品、为关联人提供劳务和接受关联人提供的劳务及与关联人发生的出租与承租资产等。

  公司与上述关联人之间关联交易的定价原则是以市场价格作为定价基础,经交易双方友好协商并以市场化原则确定,不存在有失公允的情况,不存在损害非关联股东利益的情况。

  公司从事药品及其中间体、原料药的研发、生产和销售,以上日常关联交易均属于公司的正常业务范围。由于医药产品种类繁多,生产经营具有连续性特点,且关联人业务范围涵盖医药商业、药房、医院、医药商品流通、研发、展览等医药健康产业的各个领域,公司与上述关联人发生的关联交易行为,均有利于公司主营业务的开展,并在日后的生产经营中还会持续进行。

  上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则,不会损害公司和中小股东的利益,不会对公司持续性经营能力造成影响,不会影响公司未来财务状况、经营成果,对公司的独立性不会产生影响。

  为了优化公司财务管理,提高资金使用效益,降低融资风险,公司拟与国药财务继续签署《金融服务协议》,为公司提供存款、贷款、担保、结算、保险代理等多种金融服务。

  截至2021年12月31日,公司在国药财务存款余额为11.73亿元,占公司最近一期经审计归属于母公司所有者净资产的13.65%;累计贷款余额为2.10亿元,占公司最近一期经审计归属于母公司所有者净资产的2.44%。未超出前次经公司董事会、股东大会审议的额度。

  (4)办理成员单位之间的委托贷款及委托投资(仅限固定收益类有价证券投资);

  关联关系:国药财务为公司参股企业;公司与国药财务均受中国医药集团有限公司(以下简称“国药集团”)控制。

  国药财务最近三年经营稳定,各项业务发展良好。公司与国药财务在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。

  公司有权根据自己的业务需求,自主选择提供金融服务的金融机构,自主决定提供存贷款服务的金融机构及存贷款金额;公司选择国药财务作为提供金融服务的主要金融机构之一。公司同意,在同等条件下优先选择国药财务提供金融服务。

  公司为国药集团成员单位中的主要公司,国药财务已将公司列为其重点支持客户,国药财务承诺,任何时候其向公司提供金融服务的条件,不逊于当时其他金融机构可为公司提供同种类金融服务的条件。

  (1)国药财务吸收公司存款的利率,应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限;除符合前述外,国药财务吸收公司存款的利率,应不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率。

  (2)国药财务向公司发放贷款(含贴现、融资租赁等其他信贷业务,本条中下同)的利率,应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限;除符合前述外,国药财务向公司发放贷款的利率,应不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所确定的利率。

  (1)国药财务向公司有偿提供票据承兑服务、信用证服务、担保服务、网上银行服务、融资租赁服务、贴现服务、财务及融资顾问服务。

  (2)国药财务向公司提供上条所列金融服务所收取手续费,凡中国人民银行或银行保险监督管理委员会有收费标准规定的,应符合相关规定;除符合前述外,国药财务为公司提供金融服务所收取的手续费,应不高于一般商业银行向公司提供同种类金融服务所收取的手续费。

  国药财务目前向公司提供的尚未收费的服务包括:结算服务和提供金融信息服务。

  除上述第 1-3 条所列国药财务现时为公司提供的金融服务外,国药财务亦在拓展开发其他被许可经营的金融服务,当条件具备时,国药财务将向国药集团成员单位提供新的金融服务。

  国药财务向公司提供上述第 3、4 条所列服务,如在本协议有效期内收取手续费,遵循以下原则:符合中国人民银行或银行保险监督管理委员会就该类型服务所规定的收费标准;且应不高于一般商业银行向公司提供同种类型金融服务所收取的手续费。

  在协议有效期内,国药财务向公司吸收的存款,每日余额(含应计利息,但不包括来自国药财务的任何贷款类业务所得款项)不超过人民币12亿元。

  在协议有效期内,国药财务向公司提供最高不超过人民币25亿元的综合授信额度。

  国药财务保证将严格按照中国银行保险监督管理委员会颁布的财务公司风险监测指标规范运作,不开展未获得中国银行保险监督管理委员会批准的业务,不进行非法活动。

  国药财务应确保资金结算网络安全运行,保障资金安全,控制资金风险,满足公司在国药财务存放资金的安全支付需求。

  国药财务应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度,以确保公司的资金和利益安全。

  公司将于股东大会审议通过后,与国药财务签署《金融服务协议》。该协议自股东大会审议通过之日起有效期为两年。

  公司与国药财务签订《金融服务协议》有利于优化公司财务管理,提高资金使用效益,降低融资风险,有利于公司及下属企业的平稳有序发展,本次交易遵循了公平、合理的原则,不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。

  2022年3月24日,公司召开第七届董事会第十五次会议,审议通过了《关于拟与国药集团财务有限公司继续签署暨关联交易的议案》。同意3票,反对0票,弃权0票(关联董事回避表决)。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,本次关联交易议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议,有关关联股东需回避表决。

  对于本次日常金融服务关联交易事项,独立董事事前表示认可,并发表独立意见如下:公司与国药财务继续签订《金融服务协议》,能够拓宽公司融资渠道,提高公司资金使用效率,降低资金使用成本,符合公司及全体股东的利益。本次关联交易事项遵循了平等、公允的原则,经公平磋商并根据一般商业条款订立,不存在损害公司及其他非关联股东利益,特别是中小股东利益的情况。在审议关联交易议案过程中,公司关联董事周斌先生、刘勇先生、董增贺先生、魏树源先生和李晓娟女士回避了表决,公司的审议、决策及表决程序合法有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

  对于本次日常金融服务关联交易事项,公司董事会审计与风险管理委员会出具了书面确认意见,认为:国药财务作为经监管部门批准的规范性非银行金融机构,在其经营范围内为公司及下属公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。本次关联交易属于合理、合法的经济行为,遵循平等自愿、诚实信用的原则,定价原则公允,不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东利益的情形,不会对公司的独立性产生影响。

  为满足公司2022年日常生产经营及相关项目建设、投资等的资金需求,根据公司2022年度资金预算,公司及下属公司拟向银行及非银行金融机构申请241.35亿元综合授信(不含为子公司提供的担保),主要用于流动资金贷款、开立票据、融资租赁、信用证及并购贷款等融资业务。

  注:上述国药集团财务有限公司授信额度在前述《关于拟与国药集团财务有限公司继续签署暨关联交易的议案》。

  以上授信额度不等于公司实际融资金额,具体融资金额将根据公司生产经营的实际资金需求确定。董事会提请股东大会授权公司经理层可以根据实际业务需要,在总授信额度范围内对上述各金融机构之间的额度进行调剂使用并办理具体事宜。公司及下属公司向上述金融机构申请的综合授信额度最终以有关金融机构实际审批的授信额度为准。

  经公司第七届董事会第七次会议及2020年年度股东大会审议通过,公司为全资子公司国药集团威奇达药业有限公司(以下简称“国药威奇达”)提供 393,500.00万元连带责任担保,为全资孙公司江苏威奇达药业有限公司(以下简称“江苏威奇达”)提供40,000.00万元连带责任担保,担保期限均为18个月。截止2021年12月31日,公司实际为国药威奇达和江苏威奇达担保余额合计44,494.20万元,其中:国药威奇达35,771.00万元;江苏威奇达8,723.20万元,占公司2021年末归属于母公司所有者的净资产的5.18%。

  截止目前,上述担保均已临近到期。为进一步满足国药威奇达和江苏威奇达的业务发展及日常经营需要,根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《公司章程》及其他法律法规、规范性文件的规定,公司拟继续为以下子公司综合授信提供连带责任担保,合计担保金额为410,000.00万元,具体情况如下:

  1 国药威奇达 370,000.00 银行及非银行金融机构授信项下的各类融资 18个月 公司与被担保人共同承担连带保证责任 无

  2 江苏威奇达 40,000.00 18个月 公司与被担保人共同承担连带保证责任 无

  2022年3月24日,公司召开第七届董事会第十五次会议,审议通过了《关于继续为下属公司提供担保的议案》,同意8票,反对0票,弃权0票。独立董事发表独立意见表示认可。

  经营范围:药品生产;药品经营;兽药生产;兽药经营;食品生产;食品经营:生产销售食品添加剂、农副食品、工业酶制剂;生产销售饮料;零售酒、茶叶、化妆品;生产销售有机化学原料(不含危险化学品,易燃易爆有毒品)、有机肥料;危险废物经营;销售医疗器械及用品(以上范围凭有效许可证或资质证经营);医药化工技术研发、技术转让及技术服务;粮食收购;自有房屋租赁;医药生产设备租赁。

  经营范围:原料药的生产、销售;贸易代理;制药业的技术研发、技术转让、技术服务、技术咨询;自有房屋租赁、机械设备租赁;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。

  1 国药威奇达 370,000.00 银行及其他金融机构授信项下的各类融资 18个月 公司与被担保人共同承担连带保证责任 无

  2 江苏威奇达 40,000.00 18个月 公司与被担保人共同承担连带保证责任 无

  公司为下属公司国药威奇达和江苏威奇达提供担保的事项符合相关法律、法规的规定,将解决子公司的资金需求,有利于其经营业务的顺利开展。且国药威奇达、江苏威奇达均为公司全资所有,公司具有绝对控制权,担保风险较小。本次对子公司的担保行为将不会对公司持续经营能力产生影响,不存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的情况。

  独立董事对本次担保事项发表独立意见如下:公司为下属公司国药威奇达和江苏威奇合计提供41.00亿元担保的事项符合相关法律、法规的规定,将有利于解决子公司的资金需求,有利于其经营业务的顺利开展。且国药威奇达、江苏威奇达均为公司全资所有,经营稳健,资信情况良好,有能力偿还债务,本次担保行为将不会对公司持续经营能力产生影响。上述担保事项审议程序合法合规,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

  截止2021年12月31日,公司累计担保余额为44,494.20万元,均为对以上子公司提供的担保,占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的 5.18%。无逾期担保。

  为提高资金使用效率,在不影响公司及下属公司日常经营及风险可控的前提下,公司及下属公司之间将继续通过国药集团财务有限公司或其他金融机构采取委托贷款等方式合理调配内部资金。具体情况如下:

  在不影响公司及下属公司日常经营及风险可控的前提下,公司及下属公司之间将继续通过国药集团财务有限公司或其他金融机构采取委托贷款等方式合理调配内部资金,提高资金使用效率。

  公司及下属公司之间 2022年度拟通过委托贷款等方式调配内部资金任一时点余额不超过人民币50亿元,上述额度内的资金可循环滚动使用。

  拟提请股东大会授权公司经理层,根据实际经营需要审批上述委托贷款等业务项下单笔业务的具体事项(包括但不限于代表公司签署委托贷款协议等),授权期限自公司股东大会批准之日起18个月。

  上述通过委托贷款等方式进行资金调拨事项,不包括公司向控股股东及其关联人为参股股东的下属控股子公司提供借款。

  公司采用委托贷款等方式合理调配内部资金,是在确保公司及下属公司日常运营和资金安全的前提下实施,不会影响公司整体日常资金正常周转需要及主营业务的正常开展,整体风险可控,有利于提高资金整体使用效率和效益,符合公司和全体股东的利益。

  经公司第七届董事会第三次会议及2019年年度股东大会审议通过,公司向中国银行间市场交易商协会成功申请发行超短期融资券注册金额35亿元、中期票据注册金额25亿元,注册额度自2020年6月9日起2年内有效。

  为持续改善债务融资结构、拓宽融资渠道、降低财务成本,促进公司稳定可持续发展,公司拟继续向中国银行间市场交易商协会申请注册发行债务融资工具。本次拟注册发行债务融资工具方案及相关事项如下:

  公司拟在中国银行间市场交易商协会申请注册超短期融资券规模不超过人民币25亿元,中期票据规模不超过人民币15亿元。最终的注册发行规模及额度将以中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》中载明的额度为准。

  公司拟申请注册发行的超短期融资券单笔发行期限不超过270天,中期票据单笔发行期限为3-5年。具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。

  本次申请发行的募集资金拟用于偿还金融机构贷款、补充公司流动资金等符合国家相关法律法规及中国银行间市场交易商协会允许的用途。

  本次发行由公司聘请的已在中国人民银行备案的金融机构在全国银行间债券市场公开发行。

  根据公司评级情况、拟发行期间市场利率水平、公司资金需求情况以及与承销商协商情况确定。

  面向全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律法规禁止的购买者除外)发行。

  公司将根据实际资金需求与市场利率情况,在中国银行间市场交易商协会下发《接受注册通知书》后及规定的注册有效期内一次或择机分期发行。

  为合法、高效地完成债务融资工具的发行工作,依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,拟提请公司股东大会授权董事会,并同意董事会授权公司经理层依照法律法规的有关规定以及届时的公司资金需求及市场情况,从维护公司股东及债权人利益的原则出发,在股东大会审议通过的框架和原则下,全权决定、办理发行债务融资的相关事宜,包括但不限于:

  1、在法律、法规允许的范围内,根据市场条件和公司需求,制定债务融资工具注册发行的具体发行方案以及修订、调整债务融资工具的发行条款,包括发行日期、发行期限、发行额度、发行利率等与发行条款有关的全部事宜;

  本次债务融资工具注册发行方案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过,尚需提交公司2021年年度股东大会批准,并获得中国银行间市场交易商协会接受注册后方可实施,在债务融资工具的注册有效期内持续有效。

  涉及主要行业 制造业,信息传输、软件和信息技术服务业,批发和零售业,房地产业,建筑业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,金融业,交通运输、仓储和邮政业,文化、体育和娱乐业,租赁和商务服务业,水利、环境和公共设施管理业,科学研究和技术服务业,农、林、牧、渔业,采矿业,住宿和餐饮业,教育,综合等

  2021年年末,天健事务所累计已计提职业风险基金1亿元以上,购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元,职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

  天健事务所近三年因执业行为受到监督管理措施14次,未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20。

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